合資会社とは？
合資会社とは、間接責任を負う出資者と無限責任を負う出資者で成り立つ会社です。
日本の「会社」は4種類に分かれており、その中で合資会社だけが2名以上の社員がいなければ設立できません。
残りの3種類の会社については、後述していきます。
ちなみに合資会社は、（資）または（シ）と明記されるので覚えておきましょう。
次に、間接責任を負う出資者と無限責任を負う出資者について解説していきます。
合資会社を構成する社員
合資会社を構成する社員について解説します。
- 無限責任社員
- 有限責任社員
それぞれ解説していきます。
無限責任社員
無限責任社員とは、会社の負債に対して連帯して負債を負う社員を指します。
つまり会社が倒産した際の負債総額を、自分の財産を用いてでも返済しなければいけません。
とてもリスクの大きいポジションではありますが、業務執行権のある経営に介入できるメリットがあります。
また、無限責任社員が企業に出資する際は金銭的な出資だけでなく、下記の出資も可能です。
- 信用出資：自分の信用を企業に利用させることを目的とした出資
- 労務出資：労働することを目的とした出資
無限責任社員が認められている会社形態には、合資会社と合名会社があります。
有限責任社員
有限責任社員とは、会社を設立した際の出資上限額まで責任を負う社員です。
つまり、下記の場合であっても出資した金額以上の負債を負う必要がありません。
- 会社が倒産した場合
- 会社に負債が発生した場合
有限責任が認められている会社形態は、合資会社と株式会社、旧有限会社です。
ちなみに株式会社は、直接的に債権者に責任を負うのではなく、出資会社に出資した金額だけの責任を間接的に負います。
また、日本企業の9割は有限責任なので覚えておきましょう。
こちらの記事では、新しい働き方として選択する人が増えている「非正規雇用」の種類や課題、対策について解説しているので、ぜひ参考にしてください。
合資会社と他の会社形態の違い
ここまで、合資会社の概要と構成する社員についてお伝えしました。
続いて、合資会社と他の会社形態の違いを解説します。
- 株式会社
- 合同会社
- 合名会社
ひとつずつ解説していきます。
株式会社
株式会社とは、自社の株式を発行して資金を集めて経営を行う企業形態です。
株式を持っている人を株主と呼び、下記の権利が付与されます。
- 株主総会を介して会社経営に参加できる
- 会社に利益が発生した場合、配当金を得られる
また、株式会社が合資会社と違う点は下記の通りです。
- 出資者は株主
- 出資金以上の負債を負う心配がない
- 会社の意思決定は、株主総会で決まる
- 1名以上の有限責任社員によって会社を設立できる
- 株主総会が終了すると決算報告を行わなければならない
株式会社を設立する際はコストや手続きが複雑ですが、社会的信頼度が得られやすい特徴があります。
合同会社
合同会社とは、2006年の新会社法によって設けられた出資者と経営者が同一の企業形態です。
株式会社より設立・運営コストが安く、高い自由度で経営できます。
合同会社が合資会社と異なる点は、下記の通りです。
- 構成社員は有限責任社員のみ
- 決算書を公表する必要がない
- 「出資者＝経営者」なので、経営の自由度が高い
また合同会社は、会社の憲法と呼ばれる「定款」に定めることで利益配分の比率を自由に変更できます。
現在では合同会社として設立する企業も増えており、認知度・信用度が向上しています。
ちなみに合資会社の無限責任社員がいなくなった場合、全員が有限責任社員になるため、自動的に合同会社になると覚えておきましょう。
合名会社
合名会社とは、中世ヨーロッパに存在した無限責任社員のみで構成されている企業形態です。
つまり会社の負債に対して連帯して負債を負う社員が集まっているため、複数人の個人事業主による企業といえるでしょう。
また、「会社」であるため法人税が発生します。
さらに退社制度が設けられており、法定退社と任意退社に分けられます。
それぞれの違いは、下記の通りです。
- 法定退社：法律で定められている規定に当てはまる社員を退社させる制度
- 任意退社：退社の6ヶ月前に退職希望を伝えれば退社できる制度
また、有限責任社員がいなくなった場合、全員が無限責任社員になるため、自動的に合名会社になります。
近年は負債を負った際のリスクを考慮して、合名会社の設立数は減少傾向です。
合資会社設立のメリット・デメリット
ここまで、合資会社と他の会社形態の違いをお伝えしました。
続いて、合資会社設立のメリット・デメリットを解説します。
- 合資会社設立のメリット
- 合資会社設立のデメリット
それぞれ解説していきます。
合資会社設立のメリット
まずは、合資会社設立のメリットを解説します。
- 設立時のコストや手間が少ない
- 自由に事業展開できる
- 法人税が課される
ひとつずつ解説していきます。
設立時のコストや手間が少ない
合資会社を設立する際は、少ないコストと手間で始められる点がメリットです。
株式会社であれば、登録免許税や資本金などを合わせて約20万円かかります。
しかし合資会社であれば、10万円程度での設立が可能です。
安価で設立できる理由として、下記があげられます。
- 定款の認証が必要ないため
- 1円の資本金で設立できるため
上記の理由から、合資会社は少ないコストと手間で設立できるのです。
自由に事業展開できる
合資会社設立のメリットは、自由に事業展開できる点です。
株主総会もないので、会社法に違反しなければ自由に定款を定められます。
定款自治の範囲も広いので、自由な事業展開をある程度できるでしょう。
法人税が課される
法人課税が適用される点も、合資会社設立のメリットです。
つまり個人事業主で一定の利益を出している方の場合、法人化することで節税効果が見込めるでしょう。
さらに2期分の消費税を節約できたり、必要経費が認められたりします。
合資会社設立のデメリット
次に、合資会社設立のデメリットを解説します。
- リスクが高い
- 設立するための人員が最低2名必要
- 社会的な知名度が低い
ひとつずつ解説していきます。
リスクが高い
合資会社設立のデメリットは、会社の負債を連帯して取らなければいけないため、無限責任社員へのリスクが高い点です。
会社が倒産に追い込まれた場合に、自分の私財を全て売り払う可能性もあるでしょう。
こういった理由から、社員への責任が有限である株式会社や有限会社の設立が多いです。
また、合資会社には無限責任社員と有限責任社員が存在しているため、出資者間リスクが不平等による経営難に陥る恐れもあります。
とはいえ現物出資での設立もできるので、ほかの企業形態と比べて資金調達の苦労は少ないでしょう。
設立するための人員が最低2名必要
合資会社を設立するには、無限責任社員と有限責任社員を合わせて最低2名以上の社員が必要です。
一方の株式会社や合同会社、合名会社は1名から設立できるので、自分以外の1人を雇いながら人件費を払う点はデメリットです。
合資会社を設立した後どちらかが離脱した場合は、新しく社員を採用しなくてはいけません。
しかし会社法に違反しない範囲であれば、定款を各自自由に規定できます。
こちらの記事では、新たな採用方法として取り入れる企業が増えている「オンライン面接」で行うべき準備やメリット・デメリットを解説しているので、ぜひ参考にしてください。
社会的な知名度が低い
合同会社の知名度は高まっていますが、合資会社は経営事例が少なく、社会的知名度は低いです。
そのため、金融機関から融資を受けたい場合や新規取引したい場合に、信頼性の観点から断られる可能性もあるでしょう。
また、同業者も見つけにくいので、経営ノウハウを学びにくい点もデメリットです。
合資会社設立の手順
ここまで、合資会社設立のメリット・デメリットをお伝えしました。
続いて、合資会社設立の手順を解説します。
- 自分以外の代表者をもう1人見つける
- 社名・住所などを決める
- 設立に必要な書類を作成する
- 法務局に設立登記申請を行う
- 印鑑証明書・登記事項証明書の交付を申請する
- 許認可を申請する
ひとつずつ解説していきます。
自分以外の代表者をもう1人見つける
合資会社を設立するにあたって、まずは自分以外の代表者をもう1人見つけましょう。
無期限責任社員と有限責任者員がそれぞれ1人ずつ必要になるので、協議を行ったうえで事業計画を立てます。
社名・住所などを決める
自分以外の代表者が見つかったら、社名・住所などを決めていきます。
基本事項として決定すべき項目は、下記の通りです。
- 社名
- 住所
- 資本金
- 社員数
- 事業目的
- 事業年度
商号する際は必ず「合資会社」の文字を入れましょう。
また、社名と住所が同一の会社が存在しないか確認しておきます。
仮に著名企業の名称などを使用していた場合、賠償請求対象になる恐れがあるため注意が必要です。
設立に必要な書類を作成する
社名・住所などが決まったら、設立に必要な書類を作成していきます。
設立にあたって用意すべき書類例は、下記の通りです。
- 印鑑証明書
- 個人印鑑証明書（社員全員分）
書類作成に関しては、行政書士や司法書士に任せることが一般的です。
定款はインターネットで調べれば、多数の雛形は存在します。
しかし、自社の事業内容に適していない場合もあるため、疑問や不安を解消するために専門家に依頼することが多いです。
法務局に設立登記申請を行う
必要書類を作成できたら、管轄の法務局に設立登記申請を行います。
仮に書類不備や誤字脱字が見つかった際は、訂正印を求められるので印鑑を持参しておきましょう。
印鑑証明書・登記事項証明書の交付を申請する
法務局への登記申請が完了したら、印鑑証明書・登記事項証明書の交付を申請します。
申請に関しては、下記で手続き可能です。
- 銀行
- 税務署
- 官公署
- 市町村役場
- 社会保険事務所
- 労働基準監督署
- 公共職業安定所
- 都道府県税事務所
必要枚数の交付を受けて、届出を行いましょう。
許認可を申請する
印鑑証明書・登記事項証明書を交付・申請できたら、許認可を申請します。
事業を運営するにあたって、官公署での認可や営業許可、登録、免許、届出が必要な場合は、申請準備が必要です。
申請窓口に各種書類を提出して、登記が完了すれば印鑑証明書・登記事項証明書を取得できます。
まとめ
今回は、合資会社の特徴や他の会社形態との違い、設立の手順を解説しました。
合資会社とは、間接責任を負う出資者と無限責任を負う出資者で成り立つ会社です。
他の会社形態として株式会社や合同会社、合名会社があり、それぞれで下記の違いがあるとお伝えしました。
- 株主総会を介して会社経営に参加できる
- 会社に利益が発生した場合、配当金を得られる
- 決算書を公表する必要がない
- 「出資者＝経営者」なので、経営の自由度が高い
また、「設立時のコストや手間が少ない」「社会的な知名度が低い」など、メリット・デメリットはさまざまです。
本記事でお伝えした合資会社の設立手順も参考にして、会社を設立する際の参考にしてください。
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